周昌是沛人，他和堂兄周苛都在秦时担任泗水士卒。刘邦在沛县起兵的时候，打败了泗水郡的郡守、郡监，二兄弟以后就追随刘邦。
公元前203年，楚军在荥阳把刘邦团团围住，情况紧急，刘邦悄悄逃跑出围，命令周苛留守荥阳城。楚军围荥阳，周苛以“反国之臣，难与共守”为由杀了魏豹。楚军攻破荥阳，想任命他为将领，周苛痛斥道：“你们这些人应该赶快投降汉王，不然的话，很快就要做俘虏了！”项羽听罢大怒，立刻就烹杀了周苛。于是，刘邦拜周昌为御史大夫。周昌经常跟随汉王，并且多次击败项羽军。因此，在高祖六年（前201）时，周昌和萧何、曹参一起受封，周昌被封为汾阴侯，周苛的儿子周成因父亲为国捐躯的原因，也被封为高景侯。
周昌为人坚忍刚强，敢于直言不讳，连萧何、曹参等人对他都非常敬畏。周昌有一次在刘邦休息时进宫奏事，刘邦正在和戚夫人拥抱、亲热。周昌见此情景调头便跑。刘邦急忙追上去，骑在周昌的脖子上问道：“汝既来复去，想是不愿与朕讲话，究竟看朕为何等君主呢？”周昌嘴唇乱动片刻，挺直脖子说道：“陛下好似桀纣哩！”刘邦听了虽然大笑，但由此更加敬畏周昌。
等到刘邦想废掉太子，立戚夫人之子刘如意为太子时，群巨统皆惊骇，黑压压地跪倒一地，同声力争，无非是说立嫡以长，古今通例；且东宫册立有年，并无过失，如何无端废立，请陛下慎重云云。高祖不肯遽从，顾令词臣草诏！蓦听得一声大呼：“不可！不……不可！”
高祖瞧着，乃是口吃的周昌，便问道：“汝只说不可两字，究竟是何道理？”
因为周昌本来就有口吃的毛病，再加上是在非常气愤的时候，也就口吃得更加厉害了，周昌越是惶急，越觉说不出口，面上忽青忽紫，好一歇才挣出数语道：“臣口不能言，但期期知其不可；陛下欲废太子，臣期期不奉诏！”
高祖看周昌如此情形，忍不住大笑起来；就是满朝大臣，听他说出两个期期，也都暗笑不已。究竟期期二字何解，周昌自己也说不清楚。本来一件十分严肃的事情，被周昌口吃弄得不了了之。
高祖欢笑过后，退朝罢议。群臣都起身退归，昌亦趋出。殿外遇着宫监，说是奉皇后命，延入东厢，昌不得不随他同去。既至东厢门内，见吕后已经立候，正要上前行礼，不料吕后突然跪下。周昌手忙脚乱，慌忙屈膝俯伏。但听吕后娇声说道：“周君请起，感君保全太子，所以敬谢。”周昌不卑不亢言道：“我为高祖江山考虑
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