瓦岗山的风光，早已是昨日黄花。自秦琼、程咬金、罗成等核心将领星夜投唐，单雄信负气出走洛阳，西魏的气运便如江河日下，徒留一个空荡荡的架子和日渐离心的人心。魏公李密高踞在那把越来越冰冷的“龙椅”上，虽仍顶着魏公的名号，掌控着瓦岗山及周边些许地盘，却再也找不回昔日一呼百应、群雄归附的盛况。
他变得愈发多疑、猜忌、刚愎自用。昔日巧舌如簧、折服群雄的蒲山公风采，已被患得患失的焦虑和色厉内荏的暴戾所取代。他重用蔡建德等谄媚小人，疏远贾闰甫等尚有诤言的旧部，对麾下将领动辄斥责，甚至因猜忌而斩杀了几名稍有异议的头目。瓦岗山上，人人自危，昔日聚义厅的豪迈之气，荡然无存，只剩下阿谀奉承与死气沉沉。
“陛下，如今唐军势大，秦王李世民已扫平王世充、窦建德，兵锋直指中原。我等……是战是守，还需早定大计啊。”贾闰甫壮着胆子进言。
李密烦躁地挥挥手：“李世民？黄口小儿，侥幸胜了几阵，有何可惧？朕有瓦岗天险，粮草充足，将士用命，何愁不能与之周旋？尔等休要长他人志气，灭自己威风！” 他依旧沉浸在虚妄的帝王梦中，不肯正视天下归唐的大势。
然而，现实是残酷的。唐军步步紧逼，李密麾下将领或暗中与唐军联络，或干脆率部出走。地盘日益缩小，粮饷捉襟见肘。李密欲效仿当年奇袭洛口仓之举，冒险出击，却因谋划不周、军心涣散，遭唐军伏击，大败而归，损兵折将。
败退回山的李密，更加狂躁不安。他将失败归咎于将士不用命，谋臣不尽心，终日饮酒泄愤，醉后便大骂李世民，咒骂秦琼、罗成等“叛徒”，甚至对劝他投降的妃子也拳脚相加。贪狼星的贪婪与诡诈，在穷途末路时，化作了极致的昏聩与疯狂。
这一日，唐军大将盛彦师率精兵悄然而至，兵临瓦岗山下。李密闻报，竟不组织有效防御，反而异想天开，欲率残部弃山而走，南投据守荆襄的萧铣，妄图借长江天险，再图霸业。
“陛下！瓦岗乃根本，岂可轻弃？且南下路途遥远，唐军必有埋伏！此举万万不可！”贾闰甫等人苦苦劝阻。
“住口！”李密双目赤红，状若疯魔，“朕意已决！尔等贪生怕死，便留在此地等死吧！” 他带着部分残兵败将和珍宝细软，仓皇打开寨门，趁夜色下山，欲向东南方向逃窜。
然而，他的动向，早已被唐军细作探知。盛彦师早已在熊耳山（一说邢公山）一带设下重重埋伏。
月黑风高
…。。