千峰林立、岩洞密布、沟壑纵横、山林幽深，隐蔽性极强，是完美的山地固守屏障，极难全面清剿；城西、城南地势相对平缓，却连片遍布水田、河汊、沼泽淤泥地带，路面泥泞湿滑、通行困难，能彻底限制重装部队推进，锁死机械化部队的机动优势。
依托这般地利优势，横山勇精心排布三重梯次死守防线，层层设防、步步阻击，妄图以地利耗损我军战力、拖延战局节奏，拖平敌我战力差距，死守柳州以待转机。
第一道为东北外围山地防线：以柳州东北郊官塘、洛满、穿山三大连片丘陵群为核心支点，部署四万主力残兵重点守备。日军依托天然石林、山体岩洞大肆改造扩建，修筑永久式山体暗堡、纵深坑道工事、交叉火力射击点、隐蔽狙击位，将整座山脉打造成连环互通的立体防御网，死死卡死东北方向进山主通路，阻击我军主力正面攻坚推进。
第二道为城郊江岸防线：沿柳江全线江岸堤坝、城北城郊村落构建环形防御带，部署三万兵力驻守。日军连夜修筑大量钢筋水泥碉堡群、纵深反坦克壕、多层铁丝网、混合地雷区，搭配江岸高地构筑的重炮阵地、岸防机枪巢，水陆联动锁死江面航道与城郊所有进出通道，形成无死角封锁。
第三道为老城核心死守防线：以柳州老城街巷、铁路车站、沿江码头、铁路枢纽四大核心区域为固守核心，囤积三万预备兵力。日军拆改城区建筑、封堵街巷路口、构筑巷战堡垒、挖掘地下连通工事，准备依托密集城区建筑，展开寸土必争、逐街消耗的惨烈巷战，以巷战拖延战局、消耗我军有生力量。
除此之外，日军收拢全线残存重火力，将仅剩的三十余门大口径重炮、十余艘内河装甲炮艇全部部署于柳江江面与江岸制高点，构建水陆交叉火力网，妄图凭借地利、坚固工事与残存炮火，弥补兵力、士气、战力的绝对劣势，负隅顽抗到底。
一时之间，百里柳州大地杀气云集、阴霾蔽日，十万日军困守孤城、负隅顽抗、死守待援，成为整个中南抗日战场最后的顽抗堡垒，决战前夕的压抑死寂笼罩四野，风雨欲来。
桂林全面光复后，第五十一集团军全军休整四日，补全军械弹药、医治轻伤兵员、规整作战建制。这支从鄂西千里驰援、转战湘桂、屡克强敌的王牌精锐，历经四场超级兵团决战的淬炼，非但未显疲态，反而愈战愈勇、战力鼎盛。
全军二十二万将士建制完整、兵甲齐整、士气如虹，前期损耗的美械装备全部补充到位，轻重山野火炮、迫击炮、火箭筒足额配齐，机
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