然而，弹药始终是最大的问题。战斗消耗极大，而沿途搜集的弹药远远跟不上需求。人均弹药储备一再降低，常常是一场小规模阻击战就会耗尽许多士兵随身携带的子弹。王林下令，军官的弹药配给必须低于士兵，他自己也常常将分到的子弹让给一线战斗人员。偶尔遇到尚未被洗劫一空的军火库遗迹，他们才能勉强补充一些，但这对于一支一万多人的队伍来说，无疑是杯水车薪。
撤退的路漫长而痛苦。日军的飞机像跗骨之蛆，不时俯冲下来扫射投弹，每一次都会造成新的伤亡和混乱。独立旅的防空火力薄弱，只能依靠疏散隐蔽和步枪、机枪对空射击进行有限的反击。地面日军的先头部队也时常追上来咬一口。每当此时，王林总是果断下令，以老部队为骨干，配属部分收容兵，组成阻击分队，依托地形节节抵抗，掩护主力脱离。这些战斗规模不大，但却异常残酷，许多刚刚被收容的士兵，就在这样的阻击战中，为了掩护“新战友”而血洒疆场，他们的牺牲，反过来又进一步促进了队伍的融合。
就这样，一路走，一路收，一路打，一路整合。
从苏州到无锡，从无锡到常州，再到丹阳、句容……
一个月的溃退让这支队伍像滚雪球一样越来越大。当时间进入十一月底，溃退的大潮逐渐逼近南京外围的牛首山地区时，这支原本不足五千人的独立旅，竟然奇迹般地收拢、整合成一支高达一万六千人的庞大队伍！
这其中，原独立旅的老骨干已不足六千（一路上有伤愈归队的老兵），一万余人，全是沿途收容的各路散兵。他们被混编成了六个步兵团（每团约二千人，陈阿海、李云龙、周志明、黄木生、丁伟、孔杰分别担任六个步兵团团长）、一个勉强凑出些马匹和车辆的骑兵侦察营（500人）、一个由各部队炮兵凑起来、却严重缺乏炮弹的炮团（500人）、以及一个无比庞大、负担沉重的近2000人的后勤辎重团单位、以及还在担架上面躺着的近1000人的伤兵（其他伤兵陆续伤愈归队）。
队伍臃肿，装备混杂，极度疲惫。
但令人惊讶的是，这支队伍没有散掉。它保持着基本的建制和行军秩序，甚至保有相当的士气。虽然士兵们面黄肌瘦，军装破烂，但眼神中已不再是纯粹的恐慌和茫然，多了几分归属感和跟着“独立旅”或许能活下去、甚至将来还能再战的微弱希望。
这一切，得益于王林及其骨干团队超强的组织能力、坚定的抗战意志，以及那无形中笼罩全军、源自系统的微妙3倍士气bU
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