力是胡宗南的第36师。其驻防部署为：第28旅（欠第84团）驻守归德堡、米家园、刘官寨、三岔湾、凌霄塔；新编第11旅（欠第2团）驻守城内的五里墩、三义庙，第5团驻守城外的横山。
此时，彭德怀也特别重视榆林。党中央已决定全国战略进攻计划，陈谢兵团南渡黄河，出击“陇海”，解放豫西；刘邓大军直趋大别山，挺进中原。如果西北野战军这个时候来它一下，攻下榆林，无疑是配合陈谢兵团南渡，策应刘邓大军南下，钳制胡宗南集团在陕北的一手妙棋。陈谢兵团，指的是陈赓、谢富治领导的在晋冀鲁豫的太岳兵团；刘邓大军，是指刘伯承、***领导的部队。
真是棋逢对手，榆林成了一块“唐僧肉”，人人都想吃。邓宝珊早已含在嘴里，胡宗南也咬上了一口，而彭德怀到底如何下手吃掉榆林呢？这，彭德怀早在党中央“小河会议”召开的“决定全国战略进攻计划”时，便胸有成竹：进攻榆林，调敌北上。
怎么攻？彭德怀从“小河会议”回来后，边传达中央精神，边将部队从定边东移到宁条梁、张家畔地区，进行了为期一个月的攻坚战训练。1947年7月22日，进攻榆林的部队集结完毕，部署也很有条理：2纵、新编4旅、教导旅经镇川堡先向鱼河堡、归德堡、赵庄等据点攻击，力求歼敌于榆林城外，尔后，2纵绕榆林城东包围城北和城西，新4旅包围城东南；1纵主力经武家坡北渡无定河，歼灭三岔湾的敌人，之后包围榆林城南，协助2纵包围城西；3纵独5旅由沙家店经杏树塔、银匠峁攻击流泉河、青云寺的敌人，之后与新4旅一起，包围榆林城东。
按照彭德怀的部署，从8月6日开始进攻，不出意外，5日内将榆林城外的四面都控制在自己手中。
彭德怀出兵攻打榆林，出乎邓宝珊的意料。这从邓宝珊不下2o多次对守城的第22军军长左世允说的话中看得出来。邓宝珊说：“彭德怀要占榆林，总该先派个人来打声招呼吧！”
邓宝珊之所以敢说这话，自有邓宝珊的道理。邓宝珊想啊，整个抗战期间，我邓宝珊与**大大小小还算有交情，每次去西安，都到延安逗留一下，**还曾两次与我邓宝珊晤谈，你**的将领肖劲光、王震还多次访问榆林，至于你彭德怀，我们平时都是称兄道弟的嘛！都是行伍中人，一向都讲交情，怎么说打就打呢？邓宝珊不担心彭德怀会攻打榆林，倒是担心胡宗南心怀鬼胎，这不，你胡宗南派来的徐保一到榆林，又是浇钢筋混凝土，又是搞新武器演习，这是什么意思，让
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