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在李存大力发展的这段时间，方腊也没闲着。
不。
准确的说，趁着李存帮方腊挡住宋军主力的这段时间，方腊义军彻底崛起了。
方腊派方七佛北上夺取宣州，方七佛趁李存忙着跟宋军交战无暇顾及到宣州这里，横扫了整个宣州，将其防线推到李存在宁江府、广德军、湖州和杭州的边境。
可以说，在北边，方腊仅以宣州这一州之地就威胁到了李存的大部分地盘。
另外，方七佛害怕后方不稳，又出兵夺取了池州的大部分地区，将其后方推到长江边上，使其可以坐视虎贲军跟宋军交战，伺机而动。
同一时间，方腊以方五相公部人马进击睦洲以南地区。
在衢州这里，因为有摩尼教的护法郑魔王的帮助，方五相公很快便夺取了衢州全境。
往南进攻的方五相公、郑魔王等方腊义军在攻占下了衢州全境以后，并没有停下他们的脚步——他们合并一处继续向处州深入。
在霍成富和陈箍桶离开了处州以后，原来在处州南部地区的洪载迅速发展壮大。
洪载先是攻占了龙泉，然后下松阳，据共城，分兵攻遂昌。
松阳豪绅赵育才、邓赢组织地主武装在孟山抵抗洪载部义军的北进。
洪载亲自率领百余人坐船绕到赵育才、邓赢等人的后方，然后所有人都在头上系一条帛帕，并别上一面镜子，自龙泉山间乱鸣钲鼓，顺流南下，大败赵育才、邓赢，附近县城中的官吏豪绅贵胄望风而逃。
洪载一举便占领了处州全境。
洪载劫杀官吏豪绅贵胄，抢他们的钱粮分给穷人，招募敢用，使得他的队伍迅速扩大，对外号称有四十万。
可以说，除了李存和方腊以外，洪载差不多已经发展成了两浙这里的第三大势力。
方腊得知，洪载一直在打他的名号发展壮大，因此，他一面派方五相公和郑魔王以大军逼迫洪载，一面派人招降洪载。
洪载虽然占据了处州这一州之地，手下又有不少军队，可洪载的地理位置很不好。
——洪载的左方就是方腊，上方是婺州的陈妙贞、朱言和吴邦等人，下方是三面环山、东临大海陆路难以到达的福建，右方是摩尼教的护法吕师囊和最近新崛起的正在向温州发展的俞道安（也称俞大翁），可以说，洪载被完完全全的包围起来了。
洪载曾寻求跟婺州的灵魂人物陈妙贞联合起来，甚至动过娶陈妙
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