壕沟及护城河，城外商埠新区和城内则依托高大坚固的建筑物，筑有核心地堡工事。
木村将防守的重点放在了西城，自城北沿黄河泺口至城南八里洼、不含一线以西至长清，以腊山、周官屯、白马山、青龙山一带为主阵地，总共部署了两个联队；
而在南线仅仅部署了一个联队，相对于偌大的泉城来说，鬼子的兵力的确单薄了一些，最要命的是他们根本没有援军，现在的泉城就是一座孤城。
泉城事实上已经没有了守下去的价值，但木村中将坚持要守，其他鬼子只能奉陪，兵力部署到位后就等着72集团军来攻了。
72集团军指挥部，罗英正在组织召开泉城攻坚战的最后一次会议，对于此次战役上上下下都很重视，这是他们第一次强攻鬼子重兵防守的大城；
虽然之前也攻下过泉城，但那是鬼子主动撤出的，算不上真正的攻坚战。
罗英见所有人到齐后，就开门见山地说道：
“同志们，根据情报显示，这次鬼子是吃了秤砣铁了心要死守泉城，为了光复泉城和整个齐鲁，这场硬仗不得不打，鬼子没有退路，我们同样也是。
泉城鬼子总兵力大约4万人，主要防守力量是步兵110师团，这个师团是以第10师团的预备役为基础组建的特设师团，组建初期是4单元制，两年多前改成了3单元制守备师团；
下辖步兵110、139、163联队，另外还配属骑兵110联队、野炮兵110大队、工兵大队、辎重大队，配属部队都由联队降格为大队，约1.6万人。
该师团之前长期在冀州作战，发起过著名的五一大扫荡，在八路军的根据地残酷地实施三光政策，犯下过累累血债；
我们给了他们一次撤离的机会，他们选择了死守，那就没什么好说的了，纵使打烂了泉城，也要全歼了这伙鬼子，北线也要埋下伏兵，具体的作战方案由参谋长下达；
我就一个要求，泉城攻坚战不仅要打赢，还要赢的漂亮，为后期的城市攻坚战积累经验，同时也给鬼子立个规矩……”