快就调集了两个师团，兵分两路杀奔齐鲁省而来，而部署在泉城的第十二军也出动了一个师团策应，沿胶济路横向切割；
冈村宁次更是下达了“杀光、烧光、抢光”的命令，他们第一阶段的作战任务就是扫荡津浦路以西和胶济路以北的地区，也就是72军鲁东北军分区的根据地。
八路军打了两个月的破袭战鬼子没有重兵出击，反倒是72军刚一动手就引来了鬼子的重兵，冈村中将的双标玩的贼溜。
华北方面军挟晋南会战大胜的余威，准备再一次对国府军体系部队动手，要狠狠地教训一下喜欢搞事的罗英，有他冈村宁次在，罗英是龙得盘着。
鬼子这边一动，72军就知道了，鬼子这次的行军路线远离铁路，自北向南长驱直入，所过之处硝烟四起，村庄全部被摧毁，连新种下去不久的红薯苗都被他们破坏，水井全部填死，凶残到了极致。
好在根据地事先有准备，否则损失更大，鬼子重兵集团相互支援，如入无人之境。
鬼子进入72军的根据地后，他们就受到了强力的阻击，都是以守备团为单位，层层阻击，双方都付出了很大的伤亡。
起初鬼子两个师团还能齐头并进，随着72军阻击部队的发力，他们两个师团的间距逐渐拉大，开始出现了间隙。
但鬼子并没有在意，在他们看来一个师团也不是72军能对得了的，位于左翼的32师团更是嚣张，他们没有吃过72军的亏，所以推进的速度非常快，很快就杀到了鲁东北根据地的腹地；
而从泉城出发的21师团则沿着胶济线，自西向东推进，将津浦路以东互割成了互不相连的两块，鲁中军分区也被战术分割成了两部分。
上述三个师团由新成立的十二军司令官土桥一次中将统一指挥，鬼子对72军下了狠手，一场大战即将爆发。