且不说辛兴宗得了纸燕传书，究竟欲行何事，只说杭州城内，老曹接应了方七佛，当机立断，整军往南，欲杀条血路出城。
此时杭州城中，两军情况大致如下——
官兵一方，童贯领十五万人南征，于苏州时分出秦凤兵、河东兵两支人马，去取嘉定、江阴等地，自家领兵十一万来打杭州，中途虽有折损，仍是人强马壮。
如今鄜延兵两万，自西城水门打入，环庆兵、熙河兵合计三万，自东城打入，都在城中厮杀。
这三支兵马不下五万之数，本来欲合力堵方七佛于城外，被庞万春射杀了鄜延兵主将黄迪，闯进城来。
随后又吃方杰、唐斌杀退了杨惟忠，一时间群龙无首，都是副将、偏将们领了厮杀，有些“头脑灵活”的，便干脆不去交战，只管洗劫城中百姓。
泾原兵两万，本在凤山下布阵阻截，遭方杰自后击破，斩杀主将刘镇，一时退去，后来见方杰等杀入城来，唯恐童贯事后问责，他军中副将们重聚起兵马，自南打来，吃刘唐、史进挡在风山门外。
童贯本部三万精兵，一路追杀方七佛，已自北面进城——
这便是官兵一方大致的局势。
方腊一方，杭州本有守军近乎八万，连日鏖战至今夜，尚有六万余人，方七佛带了五万出城，期间分兵五千，城中一万余人，散布各处。
及至官兵破城时，方天定聚集起七八千人，望南而逃，途中遇见厉天祐的“援兵”——本是五千，一路厮杀，只余得两千出头，随后大战刘镇鄜延兵，死伤的、跑散的，又减了两千余人，及至杀败刘镇，又添了方杰三千御林军。
一番商议，决定回头接应方七佛，点了三千人马保护方天定先走，所剩仍是七八千之数。
方七佛那里四万五千人，连场厮杀，都是下风，及至他退到南安王府时，已是只余三万出头，算上曹操等回援兵马，不足四万，这便是南军一方的情形。
老曹对此自是心知肚明：南军四万，对上近十万官兵，兵力少了一半不止，城池失陷，士气大挫，且南兵的素质，本就远不如官兵——
但是也并非毫无优势。
在老曹看来，南军虽少，却已凑在一处，官兵纵多，然而分布四下，便是最大的一股，也不如南军人多，若有个指挥足够高明的主将，不说什么尽灭敌军，赶了他们出城复夺杭州，也并非不可能之事。
但他若真个肯出力时，杭州先前也不至于丢了。
而于
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