鲜卑，是发源于中国东北的一个古老民族，属东胡系，居于鲜卑山，因此得名。秦汉之际，匈奴冒顿灭东胡，乌桓、鲜卑并受匈奴役属。汉武帝元狩二年（公元前121）、元狩四年，霍去病两次击败匈奴左贤王，因徙乌桓于上谷、渔阳、右北平、辽西、辽东五郡塞外，原分布在鲜卑山的鲜卑劣随之南迁至乌桓人故地饶乐水（今西拉木伦河）流域，而分布在大鲜卑山的鲜卑拓跋部远祖不久也南迁至大泽（呼伦贝尔草原）。
鲜卑人自称是黄帝的后裔，《山海经》记载：[有北狄之国。黄帝之孙曰始均，始均生北狄。]
东汉初，乌桓由五郡塞外内迁，鲜卑也随之自饶乐水一带南迁至五郡塞外。东汉和帝永元三年，北匈奴被汉朝与乌孙、丁零、乌桓、鲜卑等族击败被迫西迁，于是鲜卑大规模成扇形南迁与西迁，进至匈奴故地，留居故地的匈奴余众10余万落，亦自号鲜卑。当汉桓帝在位时，鲜卑首领檀石槐建庭于高柳北弹汗山组成诸部军事行政联合体，分为东、中、西三部，各置大人率领。檀石槐任用汉人，制定法律，由汉地输入铁器，促进了鲜卑社会的发展。以其军事力量，东败扶余，西击乌孙，北拒丁零，南扰汉边。檀石槐死后，诸部联合瓦解。
随后，一个叫轲比能的鲜卑大人重新建立鲜卑部落大联盟，轲比能死后，鲜卑联盟分裂为三部。宇文部、段部、慕容部先后兴起，并开始南迁，占有乌桓故地。与之同时，拓跋部乘机迁居漠南，占有东部鲜卑故地。
东汉末年，鲜卑拓拔部崛起，后其部首领拓跋力微采取了和中原和平共处的方法，使得拓拔部得到不断的发展。到了晋武帝时，因为内乱，首领拓跋力微死后，拓拔部统治下的部落联盟开始逐渐散乱。
到了三国时，慕容部首领莫护跋率部向东南移动，到达沿海之滨的辽西郡。后来，从司马懿讨辽东公孙渊有功，被封为率义王，定居大棘城（今辽宁省义县）。当时燕地和代地的人喜欢戴步摇冠，就是一种走一步摇晃一下的帽子，莫护跋非常喜欢，于是也弄了一顶，常常戴着这种帽子来往，于是部落里的人就喊他为[步摇]，这两个字在那地方的方言里，和[慕容]相近，时间久了，他干脆就以慕容作为了姓氏。
慕容廆继承慕容部首领后，被晋朝封为鲜卑都督。慕容廆与段部联姻，娶段部单于段阶之女为妻，生慕容皝、慕容仁、慕容昭。在慕容廆的统领下，慕容鲜卑开始强盛起来。八王之乱时，慕容廆模仿东晋设立侨郡县安置汉人，并起用汉族士人，实行汉化。
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