从东汉刚建立之始，西北边境羌人部族就与大汉爆发了冲突，马超的先祖马援便是以平羌出名，在随后的几百年里，边境的汉羌冲突一直持续存在着，所以对这些羌氐来说，他们并不怕打仗，但怕没饭吃。
第二日，城外的老弱妇孺被驱赶到后方，兴国城外的地方腾了出来，从长离水到东侧山脚下，平坦的河谷地形上列满双方数万士兵。
唐军的强悍战斗力让阿贵不得不小心谨慎，兴国城内的三万守军他调出两万五，又从略阳也调来了一万人，合三万五来战吕布。
吕布此时虽有两万战兵，却没有全投入到正面战场，而是派曹性领五千人列于兴国城东北方向的一处小坡下，从这里翻过那小坡，便可下到清水河谷，以截住等下想退回略阳的残兵，同时让飞鹰传信陇关外的太史慈，命他准备破关。
号角绵绵，战鼓隆隆，在羌氐人集结得差不多后，吕布立即下了进攻的命令！
“大王这会儿就让曹将军去截人家后路，就不怕万一正面战场败了？”左翼骑阵中，目前在马超手底下听命的杨秋颇为不解地问道。
马超自信笑道，“大王的骑兵打野战就从来没有输过，别说三万五，便是五万也打得。”
杨秋环视着身后的士兵，有点担忧道，“若是唐军装备齐整，我倒是相信，但看他们除了兵刃比羌氐锋利以外，身上连件两裆铠也没有，这就是再能打也是肉体凡身，兵力又比人家少这么多，我看悬啊！”
“这你就不知道了吧，唐军士兵非但每人皆有甲，还是当世最顶尖的铠甲，氐人的兵刃根本伤不了他们。”
杨秋又瞅了瞅士兵们，顿时明白了，“他们把铠甲穿在里面？”
“对头！你道我二人为何此时还有空闲聊，便是因为大王打的是全歼这股叛军的想法，若是这万骑全压上，恐怕厮杀一会儿那群人就要逃窜了。”
杨秋了然点了点头，离水河旁边全是高低连绵的山脉，这些羌人、氐人对此处地形十分熟悉，若是大股溃逃，唐军根本追击不了，没有将羌氐战力彻底消灭掉，这里便不算平定了，对方随时可以再卷土重来，而男人逃了，唐王也不可能拿女人孩子撒气，阿贵想必就是打得能战则战，战不赢就逃的主意，才敢出城一战。
马超继续道，“大王此次分派的前锋五千骑兵，有三千是从北地、安定二郡收降的羌兵，战力和装备都和阿贵的兵差不多，旗帜却是打得雍州兵旗帜，真正的雍州兵打的却是羌人部落的旗帜，放在侧翼，以弱军为前
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