南匈奴现有人口五十万左右，这个是于夫罗当初离开匈奴时的数据，兵力目前暂时无法统计，因为匈奴人只要有弓马便可算兵丁，甚至妇孺老弱也能上马杀敌，按五十万人口算，人家搞出十几万兵马都是没问题的。
目前控制区域有定襄郡、云中郡、五原郡、朔方郡、上郡以及西河郡北部地区，还有一些部落分布于贺兰山以东的银川平原、鄂尔多斯高原，甚至有的占据了凉州的北地郡。
当年南匈奴休屠各胡反叛，南下入侵西河郡，休屠王及其部众被吕布斩杀，死者数万人，匈奴人被吓得够呛，这几年即便闹灾荒，即便有人邀他们一起入侵并州，他们也不太敢来捋吕布虎须，实在穷得没办法，也只是在边境打一打秋风。
匈奴孱弱至此，按理说早该出兵把这个隐患彻底解决了，然而匈奴人弓马娴熟，各部兵马散居于河套地区各个地方，几年前新单于骨都侯病死，各部落群龙无首，四处分散，乱做一团，不好剿是一个原因。
另一原因就是匈奴骑兵的机动性实在太强，他们是游牧民族，打不过就跑，等你走了他又回来，吕布先前兵力不足，难以在每个地方都派兵驻扎，才会一直拖着南匈奴问题。
这一次之所以决定出兵，是想趁着尚未和公孙瓒开战的这个空隙，将后方安定下来，出兵计划也不是临时决定的，在夏收刚完成时，吕布便和张茉商议了此事，定下的最初方略是先逮着其中一两部杀鸡儆猴，然后直捣匈奴王庭，建立新政权，再招纳分散各部。
至于会有多少人回来接受统治，多少人继续游走抵抗，那就不得而知了，只能打下王庭后再视情况制定新的作战计划。
定下计划后，军令传达下去，以并州军司令张辽为主将，于夫罗、张杨以及新归入并州军的阎行为副将，郭图为军师，另有军事助理司马懿、庞统、诸葛亮随军实习，整兵一万，其中骑兵六千、步兵四千，分别自太原、西河郡发兵，在澜县汇集后再渡过黄河。
之所以选择这条比较远一点的路线，而非从雁门直接向西渡河，是因骑兵渡河本就不易，雁门西边渡过黄河便是匈奴王庭，从那里渡河必然会遭到对面匈奴骑兵袭扰，造成不必要的人马折损。
而西河郡澜县早已经是唐国治下，在自家境内渡河安全性是母庸置疑的。
张辽用了一天半时间渡过黄河，修整半天后便开往第一个目标，上郡治所肤施县。
肤施县有黄河支流奢延水流经，北面还有一条小支流汇入，两条河流给这里提供了
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