其次是臣子们，昔日晋阳起兵之时，李唐王朝如日中天，身在关中的关陇贵族、地方豪强纷纷组织家兵死士占领郡县改换门庭，短短几天时间之内，渭南、新丰、高陵、富平、三原、华原、云阳、泾阳、同官、上宜、鄠县、蓝田以及冯翊郡、扶风郡、上洛郡各县纷纷起事响应，屠杀郡县之内的隋军士兵邀功请赏，欢天喜地的迎接李渊入关，关陇贵族子弟群情激奋，纷纷赶去长春宫投效。此之以后，每逢李唐王朝出现财力、物力、人力上的困境，关中各大豪门、士族纷纷响应朝廷号召，家家户户有钱出钱、有物出物、有人出人、有力出力。
可这些人的付出，换来的是什么？
竭尽全力支持他建国的独孤整死了、独孤怀恩死了、独孤澄死了、于筠死了、杜淹死了、韦匡伯死了……事到如今，佐命开唐的刘文静也死了、贤名在外的李建成遭到幽禁……窦派辛辛苦苦在益州建立起来的庄园通通被朝廷没收，家中财富不足一成，地方豪强已近灭亡，官员、将士远离家乡、在外作战，可他们的家眷却遭到李元吉以各种理由迫害……
如此种种，宰相臣子岂能没有兔死狐悲之感？为了自保、为了避免步独孤整、独孤怀恩、于筠、韦匡伯、杜淹、刘文静等人后尘，他们铤而走险也很正常。
更何况，今天的李唐江山岌岌可危、危在旦夕，有私心杂念、想到戴罪立功、投奔新主的臣子们，已经不再相信苟延残喘的李唐能将隋军御于“国门”之外，而隋朝这种引而不发的态势，时时刻刻在威胁到所有臣子的生存，当他们心弦绷断，什么事情都做得出来，能不希望李唐王朝乱上加乱吗？
李渊固然有霸道威猛的一面，可是在令所有李唐臣民仰视的背后，却是强烈不自信和恐慌，原因依旧是——隋朝实在太强大了。
如此种种，使得李渊愈来愈敏感，正是出于他这种心态，每每被一些捕风捉影的谋反讯息所利用，使靠屠杀为生的李元吉能够步步成为他最信任的儿子。
尤其是这两年，李渊的身体每况愈下，老态已不可掩饰，这种恐惧感、猜忌感就更明显了。
李渊很清楚，许许多多的官员看着他，就像是一群等待着猎物死去的秃鹫，一旦他死了，就来啄食他的尸体；他也知道，包括他的儿子们，也在等待着他早点归天；那些依赖他而得到荣华富贵的子侄，也在迫不及待地计算着他死亡的时间，然后观望着皇储之争，以便攫取到更大权力，甚至连他的宝座也在他们的觊觎之列
这一切的一切，使李渊恐惧死亡
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