在德军的突袭和高强度的打击下，在这几天可怕的精神攻击下，苏军士兵崩溃了。他们脸上充满了惊恐与无奈。无数士兵放弃了战斗过的地方。沿着进来时的路，向斯大林格勒外跑去。士兵的逃跑加快了苏军的溃败。
苏联军队在牺牲了无数士兵，付出了极大代价攻占的城区。被德军一个全面反击夺了回去。而且有整整一个师的苏军被包围在了斯大林格勒。苏军被赶出去后，已无力再次发起进攻。葛丝运的精神战法，在这次反击战中体现得淋漓尽致。苏军士兵早已被葛丝运的精神战法搞得差一点崩溃了，德军反击的胜利已经是必然的了。
在德军发起反击的6个小时后，保卢斯集团开始向斯大林格勒方向靠拢。保卢斯下令，所有部队迅速开拔。带走一切能带走的东西，销毁一切能销毁的东西。向斯大林格勒方向转移，与那里的害虫集团军会合。
保卢斯集团开始行动的报告，很快送到了马利诺夫斯基手中。马利诺夫斯基接到电报后，身体一软，瘫坐在了椅子上。他明白斯大林格勒已经不可能拿下了。现在自己要想的是把部队安全的带出去，否则会被德国人围歼的。他立即向朱可夫发电，要求放弃对斯大林格勒的进攻，向北撤退。
朱可夫在接到了马利诺夫斯基电报后，神情严肃。但他这次压住了心中怒火，用一个将军敏锐的神经思考了以后，下令。同意马利诺夫斯基的请求。解除对斯大林格勒的包围。并同时命令到66、22集团军放弃对保卢斯集团的阻击，让他们去斯大林格勒吧。朱可夫心中明白，66、22集团军已经不可能阻挡保卢斯集团的行动了。而且有被吃掉的可能，就让德国人回合吧，谁胜谁负目前还不知道呢。
就在罗科索夫斯基指挥部队猛攻斯大林格勒的时候，古德里安招开了他接管顿河集群后的第一次军事会议。
“请坐，先生们,茶就不用上了。我们得抓紧时间了，情报证明，今天清晨，暴风雪停止后，俄国人集中了5个集团军的兵力向斯大林格勒发动了进攻，葛丝运将军和保卢斯将军已经给我发来电报，商讨了下一步的行动计划，经过元首同意，这次战役的代号是"复仇"，具体行动是这样的。”
“先生们，请到地图前来。”拿起指挥棒，古德里安高兴地说：“这次是上帝的旨意，俄国人目前的物资储备快完蛋了，就快开始饿肚子了。所以，他们必须在3天之内拿下斯大林格勒，否则后果各位先生都应该明白的。但是要想在3天之内占领斯大林格勒基本不可能，别忘了我们的葛丝运将
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