层是因为斋腾的受伤，而让团队产生了分歧，从而引出了柯布妻子梅尔的部分事情，而梅尔的出现这让一层的世界大乱，柯布逃亡。
小费舍的潜意识大军攻来。约瑟夫驾车逃亡，其他人决定在下一层梦境使用查尔斯法，继续进入下一个梦境。
第二层梦境柯布团队继续引导费舍，强化费舍的信念，并让费舍相信了柯布，小费舍意识到自己可能是叔叔绑架的，叔叔这个潜意识和他自己的对戏，告知了小费舍他不必继承他父亲的产业，小费舍可以做得更好。
柯布一伙人继续引导小费舍，柯布等人提议他盗叔叔的梦，小费舍在这时已经深信不疑，他连接了机器进入下一个梦境。
第三层梦境，。柯布团队已经和小费舍统一战线，他们要进入一个军事基地，这次他们不能躲藏，只能正面对抗他的潜意识。柯布、苏珊打掩护，艾姆斯引开守卫，小费舍、斋藤正面突破进入基地寻找秘密。
……就在小费舍到保险库面前的时候，柯布的潜意识梅尔出现。
柯布犹豫了导致小费舍被杀。艾迪感觉叫艾姆斯去基地。任务在最后一步功亏一篑。
在大家都以为任务失败的时候，苏珊提议再进入下一层梦境（即迷失域）。斋藤的状态很差，但是艾姆斯需要斋藤的掩护，斋藤又提起之前艾姆斯说的那段话，让艾姆斯收回了这句话。
柯布和艾迪用装置进入迷失域。
第四层迷失域，在迷失域里又是发生了一系列曲折的故事，又是梅尔的出现捣乱了他们的计划。
但是幸好苏珊·刘带领费舍回到了第三层梦，并进入保险库，见到了老费舍，听完了老费舍临终前说的“失望他成为我”。小费舍在保险柜里看到了遗嘱和那个相片里的风车。
小费舍与老费舍的关系已经被修复，他要自建帝国的想法也已经产生。
在团队的左证下，小费舍确认被植入意念成功，可是柯布却死在了第一层梦中，他再一次的掉入到了迷失域，然后剧情回到了片头。
他被年老的斋腾从海边救起，斋腾拿起枪结束了这一切。
故事的结尾是画面回到了飞机上，柯布醒了，他环视一周，所有人都苏醒了，斋藤拨通电话完成约定。
飞机落地，先前的教授接柯布回到家里，柯布转动陀螺。
在外面玩耍的孩子在外公的叫喊下回过了头。柯布终于看到了他孩子们的回身的正脸，他们喜悦的拥抱。
陀螺还在旋转……
…。。