待到准备工作做完后，轩辕再次起兵讨伐蚩尤，而此时的蚩尤也将巫族的援助消化的差不多，两军再次在逐鹿平原上展开大战。
只见蚩尤军以猛兽开路，兵甲随行，而轩辕军刀兵林立，鼓声宣天，阵法森然。两军一接触，蚩尤军前的猛兽摄于轩辕军中传来的鼓声，不敢上前。不得以蚩尤只好放弃猛兽，驱兵杀向轩辕。
两军一碰撞就陷入焦灼状态，蚩尤军不复之前的势如破竹，轩辕也不在土崩瓦解。两军杀的有来有去，势均力敌。
坐镇指挥的蚩尤见状却是忧心如焚，仗打成这样，对蚩尤来说已经算是失败了，与轩辕大军打成平手，伤亡对等，对蚩尤军而言就是失败，毕竟他们不如轩辕那般，有些充足的兵源。
见两军僵持不下，蚩尤一咬牙，只见其拿起右手边的一面黑旗，奋力的摇动起来。只见滚滚浓烟从蚩尤军后升起，快速的席卷整个战场，
蚩尤军见状也纷纷脱离自己的对手，开始集结变阵。同时蚩尤军后，一个持雨幡，一个掌风袋，两位大巫露出身形，用狂风暴雨笼罩整个战场。
这突然的变化使得轩辕军不可避免的陷入恐慌之中，幸得众将齐心，方才稳定军心，再加上隐于军中的人族修士和阐教门人现身施法，方才平定轩辕军的骚乱，不过也使得轩辕军错失最佳的撤退时间，被无情的困在蚩尤所布下的阵中。