长安守军大多为新兵，见城外火光连成一片火海，绵延十余里，早已心慌，再看夏侯楙逃走，顿时扔下武器一哄而散。
有人拦住夏侯楙：“都督走了，我们何处领赏？”
夏侯楙急得直跳脚，将手一招：“随我来。”
杜袭大惊失色，急忙喝令守军向内城撤退，死守城池，但无人听从，都跟着夏侯楙而走。
“为利而来，必因利而散。”杜袭一声叹息，带着差役退向内城。
汉军已自北门杀入，内城各门大乱，无人看守，早被王平、李虎带兵攻入，魏延分兵接管外城三门，只留东门让守军逃走。
杜袭见大势已去，也无能为力，派人向典满报信，传令撤退，大多差役都是长安人，不愿外逃，纷纷往府衙来归降。
天明时分，魏延已占领长安，出榜安民，百姓无不欢欣，奔走相告，汉军入长安，刘琦复旧都，昭示汉室再兴有望。
典满正在蓝田关全力督战，五更造饭，天明进攻，正在营中吃饭，长安消息传来，营中一片哗然。
典满吃惊道：“张飞尚在蓝田关，魏延从何而来？”
参军言道：“魏延必是翻越秦岭而来，斜谷道大军对峙，唯有子午道可走。”
典满扔了碗筷传令道：“立刻退兵，一应旗号营帐不得妄动，人马自后营轻装而走。”
此时天色蒙蒙亮，初春的早晨云雾弥漫山谷，曹军尽弃辎重，悄然离营。
夏侯楙逃至潼关，得知刘琦派人烧毁栈道，将夏侯渊困于箕谷，反倒心中庆幸，对杜袭言道：“本督早料到刘琦有诡计，果然如此，若非某当机立断，吾等皆困于城中矣！”
事已至此，杜袭也知道关中大势已去，劝夏侯楙留典满守潼关，早回洛阳准备。
夏侯渊兵至咸阳，听闻长安失守，张飞自蓝田关领大军进驻城内，大惊失色，忙带兵又到五丈原与徐晃会合。
又闻夏侯渊被困斜谷，惊怒交加，大叫一声坠落马下，徐晃命人救护，派人向陈仓守将郝昭报信，关中已不保，唯有自渭水北岸退回河东，再从长计议。
此时凉州消息也对曹军极为不利，韦康被困冀城，韩浩出陇山来救，被张郃领兵突袭，人马大败，失了街亭，只身逃走。
韦康等人非但未等到援军，反而马超平定西凉，领十万精骑前来助战，陇右各地望风而降，只得开城投降。
庞统亲自接待韦康、杨阜等官员，见其治民有方，安抚一番，依旧暂
…。。