。相反，如果击败了这路叛军，颖川战场的不利局面将得到彻底扭转。纪灵考虑良久，决定放弃叶城，把叛军引到昆阳予以围歼。
“昆阳是大汉中兴的福地。当年光武皇帝领一万援军，在昆阳城下击败了王莽四十二万叛军，一举奠定了中兴大业的基石。”纪灵笑道，“我们虽然不能像光武皇帝一样以少胜多建下赫赫功勋，但至少我们可以以多胜少，击败荆州军，稳定颖川战局，帮助大将军攻克洛阳。”
纪灵的围歼之策得到了颜良的同意，并授权纪灵征调兵力。
三月下，姜舞的五千铁骑，纪灵的五千援军，陆勉、刘辟的一万大军，昆阳项陶的五千人马，颖阳赵虎的五千军队共三万步骑大军进入昆水南岸设伏。
纪灵撤出叶城，领五千人马退守昆阳。
荆州军进驻叶城。邓义守城，庞季率一万前锋军继续向前推进。
叶城距离昆阳大约五十里，但中间隔了两条河，出叶城有澧水，到昆阳有昆水。当庞季率军赶到昆水河时，陷入包围，三万步卒大军和三千铁骑向他发起了猛烈攻击。
庞季指挥大军背靠昆水河，誓死阻击，并向邓义求援。邓义大惊，率一万五千人马急速出城救援，但姜舞率两千铁骑抢占了澧水桥，烧断了浮桥。
庞季率军坚持到黄昏。北疆军连夜攻击，荆州军眼见救援无望，于半夜时分崩溃。庞季战死，荆州大将张虎、陈生战死，数千将士溺水而亡，荆州军全军覆没。
北疆军马不停蹄，在纪灵的指挥下，急速杀向叶城。
邓义看到北疆军铺天盖地地杀到澧水河，知道庞季已败亡，仓惶率军撤回宛城。
大汉建兴六年（公元202年），四月。
四月上，洛阳。
北疆军利用十个晚上的时间，在以雍门为中心的三里多长的范围内，把距离城墙根四十尺以外地方的所有阻碍物全部清除。雍门外的瓮城正面城墙和城内的石弹也被堆积到瓮城两侧，攻击城门的通道畅通无阻。
城内的叛军已经感觉到危险越来越近，虽然他们有心阻止北疆军清除城墙根下的障碍物，但他们失去了所有攻击墙根死角的防御设施。他们只能待在傅堞后面，忍受着恐惧和痛苦的煎熬。而每到晚上，他们又要冒着北疆军密集的箭矢爬上城楼，清理白天北疆军的石炮砸到城墙上的石弹，为阻击北疆军留下最后一块流血的地方。
日复一日，城内的守军和民夫们在日渐逼近的死亡面前，越来越绝望和沮丧，越来越焦躁
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