如今河北气势逼人，如果让他们攻克洛阳，其下一步很可能就是挥军南下，而首选目标不是荆襄就是江淮，河北不会放过一个对手。
为了自己的生存，只能奋起反击了。九月下，大将军书告吕布，洛阳攻坚即将开始，请他设法稳定战局，确保洛阳外围的安全。
此刻睢阳战斗非常激烈。吕布为了避免损失过大，也为了缓和与曹操之间的矛盾，他命令彭烈率军退出睢阳，坚守于襄邑、滑亭一线。
九月，益州，汉中。刘备早在出兵汉中之前，曾和刘璋、王谋、张任等益州大吏商议过攻打汉中的事。
当时别驾张松说，在五斗米道中，张修的威望要远远高于张鲁，但张修这个人野心大，他想带着军队杀进关中，打算象张角一样干一番惊天动地的大事。
张角和黄巾军的败亡是个教训，而益州很多太平道信徒和五斗米道信徒也曾暴动过，但都失败了。
张鲁和很多五斗米道的大祭酒都反对张修出兵关中，他们想以汉中为根基割据巴蜀，这样对五斗米道的发展更有利。
张修就是在这种情况下被杀的。张修有很多忠实的弟子，在张修死后，他们虽然很痛恨张鲁，但出于对五斗米道的维护，他们还是忍气吞声承认了张鲁的
“师君”身份。张松认为，张鲁在汉中苦心经营了十年，五斗米道深入人心，要想强攻汉中，难度很大。
最好的办法就是利用张修的弟子对张鲁的怨恨，激起汉中内讧，继而夺取汉中。
刘备虚心求教。张松说，张修的好友和弟子在张修死后，大都心灰意冷，归隐山林了，其中名气较大的有旭累、正方和寒贫等人。
但有一个最重要的人却留下了，那就是李休。汉中有两大豪族，一个是杨家，一个是李家。
当年张鲁在杀了张修后能迅速稳住汉中，功劳全在杨家，所以现在杨松、杨柏、杨任、杨昂等杨氏子弟都在汉中出任文武大吏。
李休要照顾自己的家族，要安抚张修的部下弟子免得内讧祸乱汉中，再加上张鲁和杨家的威逼利诱，他只能选择留下。
张松建议刘备到了汉中后，立刻寻找旭累、正方和寒贫等张修旧部，通过他们联系李休，然后里应外合，拿下汉中。
刘备接受了张松的建议，并拜托张松帮他在蜀郡寻找了几位张修旧部，请他们帮助寻找旭累、正方和寒贫等人。
刘备到了阳平关后，和张鲁会谈破裂，随即准备强攻汉中。这时旭累、正方和寒贫等
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