曹操看到陈留城被袁术洗劫一空，自己和手下的家眷都被袁术挟持而去，当时就气疯了。
他高声咆哮着，发誓要杀死袁术。正月上，曹仁、夏侯渊、荀彧、陈宫带着两万大军赶到了陈留。
这两万大军都是由青州黄巾降卒整编而来。济北大战，聚集在济北国的大约三十万黄巾军遭到了曹操的兖州军和田楷的青州军前后夹击，司马俱不幸在激战中中箭身亡。
大帅的突然阵亡，导致了黄巾军的全面溃败。管承带着一部分残兵逃到了泰山，吴霸带着一部分残兵逃向了豫州的鲁国。
青州黄巾军自此一役后，由盛转衰，一蹶不振。曹操率主力到黄河北岸后，曹仁奉命留下剿杀黄巾残部，他接连收复了东平、济北、泰山和东郡东部的郡县，招降和收编了大约五万黄巾军，剩下的一部分老弱病残和几十万流民被留在济北、东平、任城等地屯田。
曹操重整兵马，冒着风雪，急速追赶。袁术逃到陈留郡南部的襄邑城后，因为风雪太大，就停了下来。
不料还没待上几天，曹操的大军就杀了过来。双方大战十天，袁术因为粮草不济，后退一百里，撤进了梁国的宁陵城。
曹操也因为粮草不济，无力追赶。袁绍出面调停。二月初，陶谦的援军赶到了梁国的宁陵。
陶谦虽然碍于往日的情面不好不帮，但他也不想卷入袁氏兄弟的内讧中。
所以他只派了三千兵，并答应给袁术提供粮草。二月上，袁术接到了从扬州传来的消息，他非常高兴，急忙回书，听陈瑀暂时代领扬州刺史，命令李业、纪灵、桥蕤带着军队和粮草赶到沛国来支援。
他要趁此机会击败曹操，再据兖州。袁术把袁绍大骂了一顿，拒绝接受调停。
曹操却向袁绍低头了，他希望能得到袁绍的帮助。袁绍得知袁术杀了袁遗，击败了袁忠，占据了扬州，不禁对袁术恨之入骨，断然宣布和他绝交，并给曹操提供粮草。
二月中，大雪渐止，双方粮草充足，再度激战。曹洪、程昱率第二批援军赶到。
袁术抵挡不住，弃城而逃。曹操指挥军队发力猛追。袁术不得已，丢下了曹操和其手下的家眷。
袁术以为这样就能让曹操放弃追击，曹操也确实想放弃，因为春天一到，北疆军就要渡河了。
但曹操这时却接到了袁绍的密信，袁绍督促他继续追杀袁术。新任的扬州刺史陈瑀看到袁术一败再败，已经走投无路，秘密投靠了袁绍。
曹操只要追上去
…。。