紧随其后，率众起事。不久，几只队伍联合在一起，共推北宫伯玉为帅，部队人数达到了二十多万，声势惊人。
四月，叛军在边章的带领下，四处征伐，占据了凉州大部郡县。五月，他们开始进攻三辅。（三辅，是汉朝的三个郡：以长安为中心的京兆郡，长安之右的扶风郡，称为“右扶风”，长安之左的冯翊郡，称为“左冯翊”。扶风的中心是咸阳，冯翊的中心是大荔）西凉叛军实力强劲，一路势如破竹，攻无不克。汉军根本没有招架之力，连连败退，长安告急。
天子大惊，急调左车骑将军，冀州牧，槐里侯皇甫嵩西上长安，领兵迎敌。
六月，皇甫嵩到长安，领五万大军和边章韩遂等部队在三辅之地连续大战。但叛军的实力的确庞大，军队人数太多，任皇甫嵩有天大的本事，也没有办法击退敌人，只能把战线稳定在粟邑，栒邑，漆县，云邑，陈仓一线。至八月，北宫伯玉粮草不足，领军退回凉州。皇甫嵩率部也撤回到长安。不料他不但没有受到封赏，反而被朝廷借口连战无功，耗费巨大而受到重责，被撤消了一切官职，收左车骑将军印绶，削户六千，更封都乡侯，食邑二千户。
原来，皇甫嵩去年征讨黄巾首领张角部队时，率军从冀州魏郡的鄴城经过，看见中常侍赵忠家的居宅非常豪华奢侈，可比王宫，完全违反了大汉律对各类官员建屋的规定，于是愤而上奏天子。天子手上缺钱，看见奏章后大喜，立即没收充公，还把赵忠臭骂了一通。打胜黄巾后，皇甫嵩功勋卓著，被封左车骑将军，领冀州牧，封槐里侯，食槐里、美阳两县，合八千户。中常侍张让认为自己在封赏皇甫嵩一事上出了力，于是派人找到皇甫嵩，要他给钱五千万。皇甫嵩恨其无耻，气怒攻心，破口大骂。皇甫嵩因此和二人解下仇怨。此事纯粹就是两人为了报复皇甫嵩而设计陷害的。大将军何进看到皇甫嵩建功后对他也是不理不睬，非常气愤，在这件事上也起了推波助澜的作用。
皇甫嵩罢官回到洛阳家中。
皇甫嵩前脚刚刚离开长安，北宫伯玉，边章，韩遂等叛军首领立即率十几万大军再攻三辅。马上就要到秋收季节，正是出兵抢粮食的好时候。汉军在荡寇将军周慎，中郎将董卓的率领下，奋起抵抗，均究不能敌，一路退到武功，池阳，万年一线坚守，三辅之地基本失陷。秋粮全部被叛军抢掠一空。可怜扶风，冯翊两郡二十几万百姓不但流离失所，而且还饱受饥饿之苦，惨不忍睹。
同一时间，冀州中山国，常山国，赵国，钜鹿郡，甘陵国黄巾再
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