刘濞见刘卬真有起兵之心，很高兴，回国起兵。
吴王的朝臣劝谏说，诸侯王国的封地不满朝廷的十分之二，造反必然令太后心忧。现在只侍奉一位皇帝都如此之难，如果真有两个皇帝，祸患更大。刘濞否决朝臣，遣使相约齐王、菑川王、胶东王、济南王造反，这几位王都答应。
刘濞这次造反，共约了六位王，分别是：楚王、赵王、胶东王、菑川王、济南王和胶西王。七位封王一同造反，史称“七国之乱”。
七国齐声发难，旗号为：清君侧，诛晁错。当然，这不过是借口，刘濞等人的真正想法就是要夺取帝位。
作为法家思想的继承者，晁错身体力行，修改法令，十分激进，损伤社会上既得利益者的利益。晁错此举，与商鞅变法相似。商鞅有位进取的秦王支持；晁错有位还未脱离仁爱的刘启，他的性命寄托在刘启手中。
齐国、济北国、胶东国、胶西国、菑川国和济南国六国的国王是六兄弟，刘恒怜悯刘肥子孙无王，分大齐国为小六国，让刘肥的诸位子弟都能称王。这几位王实力不强，只是胶西王刘卬勇猛，可以共论大事。因此，这六国合力，只有曾经的一个齐国之力。
造反总是有点不顺利，突然齐王刘闾不干了；济北王城墙坏损，交兵权给郎中令修复，郎中令劫持大王，不让出兵。齐王不造反，言而无信，大伤兄弟情谊，胶西王、胶东王、菑川王和济南王合兵一处，由勇猛的的胶西王刘卬统率，全力攻打齐国首府临菑。刘卬兄弟间的事，交给刘卬解决，吴楚联军不干预，径直西进。吴楚联军人多势大，一路向前，锐不可当。邀请匪徒为将，强迫百姓参军，吴楚联军，全是乌合之众，只有一鼓锐气，刚猛之威难以持续。
吴楚联军势大，但注定必败，因为刘濞不用良言善计，吴军内遍布妒贤嫉能之人。刘濞刚发兵，大将军田禄伯请求领五万人沿长江、淮河而上，攻取淮南、长沙，进入武关，为大军开辟根据地。吴国世子却阻碍，害怕田禄伯拥兵自重，不听使唤。刘濞不懂形势，竟然听信儿子之言，错失良机。
桓将军认为吴国步兵多，利于据守险要地势；刘启车骑多，利于平地作战。他请求引领步军直取洛阳，抢占敖仓，一得地理，二有军粮，就算不能攻取关中，也有一半天下。诸老将竟然说桓将军只会打前锋，不懂兵法。千军易得，一将难求，不能任用大将，这是刘濞是失败的前奏。
失去田禄伯提议的第一个机会，刘濞失去了自己的后方，一旦开战，刘濞必然后院起火；失去桓
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