处于尴尬境地。秦国已经灭亡，天下成了诸侯的天下。虽然躲得了一时，但一万余众的彭越军终究会曝光。没有哪个诸侯会容忍在自己的封地内存在这样一支不属于自己的军队，彭越的属下们也不会愿意长期过这种居无定所的生活。因此，为了生存，彭越急需一个合法身份。虽然田荣有意拿彭越当枪使，但彭越别无选择，只好接受田荣的任命，协助田荣消灭了田安。
田荣率先对项羽发难，惊起了另一位英雄——陈馀。
巨鹿之战后，陈馀一怒之下弃印归隐，在南皮带着好朋友们渔猎，张耳则跟着项羽一直到了咸阳。大分封之时项羽本来不打算封赏陈馀，还是在项羽手下混饭吃的陈馀昔日门客够意思，跟项羽讨封：“张耳跟了您之后也没做过什么，不比陈馀功劳大多少。现在您封张耳为王，却不封名气不逊于张耳的陈馀，这有点说不过去。”项羽琢磨了一下，觉得手下说得有道理，就把南皮等三县封给了陈馀。
按理说，天下那么多英雄没得到封赏，陈馀坐在南皮就得到了三个县，也算不错。彭越也是一无所有，不过陈馀还是不满。因为他举目一瞧，昔日的好哥哥张耳就因为跟随了项羽，如今已经成了赵国的王，连赵王歇都被张耳挤走。想想，上天真是待他不够亲厚。如果是别人封了王，陈馀还不恼，但是张耳夺了陈馀的兵权，是陈馀恨之入骨的仇人。正是因为被张耳夺了兵权，陈馀靠着门客说情才得到三个小县，张耳却是数郡之主。这让陈馀如何能不愤怒呢？
原本张耳势大，陈馀则是不堪一击，只能窝囊着。偏巧，田荣反了。陈馀当然不能放过这个可以利用的机会。他立即派了能说会道的张同、夏说秘密前往齐国，游说田荣。两人见到田荣后，巧舌如簧，说道：“大王，项羽为天下之主，做事太不公道。他把自己的属下封到了好地方，却把原来的诸侯都封到了条件差的地方。赵王原本是我们的王，项羽却把他迁到了代国。赵王的臣子张耳因为被项羽看重，居然坐了赵王的位子。这也太欺负人了。我家主公陈馀对此非常愤怒，特派我们向大王您请求援兵。如果大王能够帮助我们，我们愿意以南皮作为齐国的屏障，不让任何人从我们这侵犯您。不知大王您能否应允我们这个小小的请求呢？”
田荣正愁战友不多，焉有不肯答应的道理？当即拨给陈馀一支队伍。陈馀得到增援，又把自己封地内的士兵全部带上，对张耳发动了突然袭击。
张耳一没有料到陈馀如此恨他，二没有料到陈馀能筹集到攻打他的人马，三没有来得及整顿赵国的防务
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