“何况您曾经赐给过好处给晋国国君，当时他答应将焦、瑕两地赠给您，可是他早晨过河回国，晚上就加筑城墙防御您。晋国国君这样的人哪里有满足的时候，如果成功地在东方攻下郑国开疆拓土了，必定会要肆意扩大其西方的疆域。到时候如果不损害秦国，晋国还能到哪里去取得土地呢？要不要为了晋国的利益而做损害秦国的事，请您多加考虑。”
秦穆公听了烛之武的话，觉得从秦国的角度考虑，攻打郑国的确不是好主意，于是便放弃原来的作战计划，转而私下与郑国结盟。另外还留下了将领杞子、逢孙、杨孙帮郑国增强戌守，防御晋军的攻击，而秦穆公自己则带兵返回了秦国。
这就是历史闻名的烛之武退秦师。
消息传到晋国军营，狐偃请求出兵追击秦军，晋文公拒绝了他的请求：“如果没有秦国的力量我们也不会有今天这个地位。依靠了别人的力量，反而倒戈相向，这是不仁；丧失了结盟的友邦，这是不智；用胡乱出击的行动取代整齐划一的计划，这是不武。我们还是撤军回国吧。”晋军撤退以后，为了缓和与晋国的关系，郑文公又立奔晋的公子兰为太子来向晋国示好。经过此事，秦国与晋国的联盟关系开始有了间隙。
留守郑国的三位秦国将领听说郑国反而投靠了晋国，都十分气愤，于是杞子便派人回去告诉秦穆公：“郑文公让我掌管都城北门的钥匙，请您悄悄领兵前来，我会打开北门放秦军进去，这样一定可以占领他们的国都。”秦穆公觉得机不可失，便去询问老臣蹇叔的意见，但是蹇叔却对此持反对意见：“郑国路途遥远，如果派军去攻打，军队到达以后就已疲惫不堪、力量衰竭。而且行军千里，郑国一定会听说此事，早做防备，到时候我们劳师远征，费力气不讨好，士兵一定有抵触情绪。此事恐怕不行。”
但是秦穆公一心被攻入郑国国都的美好前景所迷惑，根本听不进蹇叔的意见，一意孤行地派孟明视、西乞术、白乙丙三人领军出征。秦军一路向东进发，借道于晋国，然后从周朝都城北门经过，王孙满站在城楼上观察了秦国军队一会儿以后说：“秦军轻率冒进而又不懂礼仪，轻率冒进就会有勇无谋，不懂礼仪就会孤立无援，进入险境而孤立无援，自身又有勇无谋，这样的军队怎能不失败！”
不过洛邑城楼上发生的这一幕，秦军的三位将领并不知晓，他们仍在一路进军，不久以后就进入了滑国，这时郑国的商人弦高带着十二头牛准备去周朝都城卖，路上遇到了秦军，听说这样兵强马壮的大军即将去攻打郑国
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